Vinculação entre empresas na valoração aduaneira de importação

A vinculação entre empresas na valoração aduaneira de importação é tema essencial para empresas que realizam operações internacionais. A Receita Federal do Brasil esclareceu recentemente parâmetros importantes sobre este tema, especialmente quanto a contratos de exclusividade e importação por encomenda.

Identificação da Norma:

  • Tipo de norma: Solução de Consulta
  • Número/referência: COSIT N° 98073
  • Data de publicação: 12/05/2022
  • Órgão emissor: Receita Federal do Brasil

Introdução

A Solução de Consulta analisada traz importantes esclarecimentos sobre a caracterização de vinculação entre empresas na valoração aduaneira e seus efeitos na determinação do valor aduaneiro das mercadorias importadas. O entendimento apresentado afeta diretamente importadores e exportadores que mantêm relações de agenciamento, distribuição ou concessão exclusiva, com aplicação imediata às operações aduaneiras.

Contexto da Norma

O tema se insere no contexto do Acordo de Valoração Aduaneira (AVA-GATT), promulgado pelo Decreto nº 1.355, de 1994, que estabelece os critérios para determinação do valor aduaneiro das mercadorias importadas. Este valor constitui a base de cálculo para o Imposto de Importação e, por conseguinte, influencia outros tributos incidentes no processo de importação.

A questão central abordada na consulta refere-se aos critérios que caracterizam a vinculação entre pessoas (físicas ou jurídicas) para fins de valoração aduaneira, especialmente em contratos de agenciamento, distribuição ou concessão exclusiva, além das particularidades relacionadas às operações de importação por encomenda.

Principais Disposições

De acordo com a Solução de Consulta, o mero estabelecimento de um contrato de agenciamento, distribuição ou concessão exclusiva entre importadores e exportadores não configura, isoladamente, elemento determinante para fins de vinculação aduaneira. A análise deve se basear nas situações expressamente previstas no AVA-GATT para pessoas legalmente reconhecidas como associadas em negócios.

A vinculação para fins de valoração aduaneira depende do exame detalhado dos termos contratuais que determinem relação societária entre o representante exclusivo e a empresa representada. O conceito legal de empresas que atuam como agentes, distribuidores ou concessionários exclusivos é considerado irrelevante para esta finalidade específica.

Outro ponto importante esclarecido refere-se às importações por encomenda. Nestas operações, a vinculação entre empresas na valoração aduaneira deve ser avaliada considerando apenas a relação entre o exportador e o importador por encomenda, não sendo necessário indicar eventual vinculação entre o exportador e o encomendante predeterminado. Isso ocorre porque a relação de compra e venda pertinente, para fins de determinação e controle do valor aduaneiro, estabelece-se exclusivamente entre exportador e importador por encomenda.

Fundamentos Legais

A Solução de Consulta fundamenta-se em diversos dispositivos legais, incluindo:

  • Art. 100, I da Lei nº 5.172/1966 (Código Tributário Nacional)
  • Arts. 18 a 24-B da Lei nº 9.430/1996 (que trata dos preços de transferência)
  • Art. 15, §4º, “b” e §5º do Acordo de Valoração Aduaneira (AVA-GATT)
  • Arts. 2º, 3º, 15, 16, 17 da Instrução Normativa SRF nº 327/2003
  • Art. 1º da Instrução Normativa SRF nº 318/2003
  • Nota Explicativa 4.1 e Opinião Consultiva 21.1 do Comitê Técnico de Valoração Aduaneira da Organização Mundial de Aduanas (OMA)

Impactos Práticos

Este entendimento traz importantes consequências práticas para as empresas importadoras. Primeiramente, esclarece que a mera existência de contratos de exclusividade não implica automaticamente na necessidade de indicação de vinculação na Declaração de Importação.

Para importadores por encomenda, a orientação é clara: devem considerar apenas sua própria relação com o exportador para fins de declaração de vinculação, desconsiderando eventuais relações entre o exportador e o encomendante predeterminado.

Na prática, isso pode significar:

  1. Simplificação no preenchimento das Declarações de Importação
  2. Menor probabilidade de questionamentos por parte da fiscalização aduaneira sobre ajustes no valor aduaneiro decorrentes de vinculação
  3. Maior segurança jurídica nas operações de agenciamento, distribuição ou concessão exclusiva
  4. Redução de potenciais controvérsias sobre preços praticados entre partes exclusivas, desde que estejam em conformidade com os parâmetros de mercado

Análise Comparativa

É importante destacar que esta Solução de Consulta está vinculada a entendimentos anteriores, especificamente à Solução de Consulta COSIT nº 53/2018 e à Solução de Consulta COSIT nº 120/2020, demonstrando uma consolidação do entendimento da Receita Federal sobre o tema.

Comparativamente à situação anterior, o esclarecimento traz maior segurança jurídica ao separar claramente os conceitos de exclusividade comercial e vinculação para fins de valoração aduaneira. Antes, havia certa confusão entre esses conceitos, o que levava muitos importadores a declararem vinculação desnecessariamente ou, inversamente, a não declararem quando devido.

Considerações Finais

A vinculação entre empresas na valoração aduaneira permanece como tema central na determinação do valor aduaneiro, porém esta Solução de Consulta traz parâmetros mais objetivos para sua caracterização. Importadores que mantêm relações de exclusividade com exportadores devem avaliar cuidadosamente os termos contratuais para determinar se há vinculação nos termos do AVA-GATT, não se limitando à exclusividade como critério definidor.

Para operações de importação por encomenda, fica estabelecido que a análise de vinculação deve se concentrar na relação exportador-importador, simplificando o processo declaratório e trazendo maior previsibilidade às operações.

As empresas importadoras devem estar atentas a estes parâmetros para evitar tanto a omissão indevida quanto a declaração desnecessária de vinculação, assegurando o correto cumprimento das obrigações aduaneiras e a adequada determinação do valor aduaneiro.

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