A receita de terceiros na importação por conta e ordem é um tema que gera dúvidas frequentes entre importadores, trading companies e operadores de comércio exterior. A Solução de Consulta nº 165 da Cosit, publicada em 27 de setembro de 2021, traz esclarecimentos fundamentais sobre o que deve ou não compor a receita bruta de uma pessoa jurídica que recebe valores em nome de terceiros — com implicações diretas para operações de importação estruturadas por meio de conta e ordem.
- Tipo de norma: Solução de Consulta
- Número/referência: Solução de Consulta nº 165 – Cosit
- Data de publicação: 27 de setembro de 2021
- Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) – Receita Federal do Brasil (RFB)
- Base legal: Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 12
Introdução: o que está em jogo para importadores e trading companies
A Solução de Consulta nº 165/2021 da Cosit esclarece os limites do conceito de receita bruta, especialmente quando uma pessoa jurídica recebe valores que pertencem a terceiros e os repassa posteriormente. Embora o caso concreto envolva uma empresa hoteleira, os princípios estabelecidos nesta solução de consulta têm aplicação direta em operações de importação por conta e ordem de terceiros, modalidade amplamente utilizada no comércio exterior brasileiro.
As conclusões da Cosit produzem efeitos imediatos para importadores e trading companies que operam nesse modelo, pois definem de forma clara quando os recursos transitados em sua contabilidade devem — ou não — ser incluídos nas bases de cálculo de IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins.
Contexto da Norma: a dúvida sobre receita própria e receita de terceiros
A consulente, uma empresa do setor hoteleiro, relatou que realizaria a cobrança de ingressos e despesas de consumo de seus hóspedes em um parque aquático pertencente a outra empresa do mesmo grupo econômico. Os valores seriam consolidados na conta do hóspede e posteriormente repassados à empresa proprietária do parque.
A questão central era: esses valores recebidos pela consulente — que pertenciam economicamente a terceiros — deveriam ser considerados receita bruta da empresa que os recebeu? Ou poderiam ser contabilizados como mero depósito em nome de terceiros, sem transitar pelo resultado?
Esse dilema é exatamente o mesmo enfrentado por trading companies e importadores por conta e ordem, que recebem recursos do adquirente para financiar a operação de importação e depois repassam os bens importados. A linha entre receita própria e mera movimentação de recursos alheios precisa estar muito bem definida para evitar autuações fiscais.
Principais Disposições da Solução de Consulta nº 165/2021
A Cosit estabeleceu três conclusões centrais, com impacto direto sobre operações de importação por conta e ordem:
- A receita bruta, na prestação de serviços, corresponde ao preço integral do serviço prestado — e não aos valores que apenas circulam pela contabilidade da empresa sem lhe pertencerem.
- Não integram a receita bruta os valores que circulam na contabilidade da pessoa jurídica mas não lhe pertencem, pois configuram mero depósito movimentado por ordem de terceiros, sendo receita bruta desses terceiros.
- As taxas ou outros valores cobrados pela administração ou gestão dos recursos de terceiros devem compor a receita bruta da pessoa jurídica que presta esse serviço, nos termos do art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598, de 1977.
A Cosit fundamentou sua decisão no art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, que define receita bruta como o produto da venda de bens em conta própria, o preço da prestação de serviços, o resultado auferido em operações de conta alheia e as receitas da atividade principal da pessoa jurídica. A chave interpretativa está na distinção entre o que pertence ao patrimônio da empresa e o que nele apenas transita temporariamente.
A solução também destacou que a simples emissão de nota fiscal em nome próprio por cada empresa envolvida não é condição suficiente para descaracterizar a assunção de receita própria. O procedimento fiscal é consequência da operação, não sua causa. O que importa é a natureza jurídica da relação entre as partes.
Impactos Práticos para Operações de Importação por Conta e Ordem
Na importação por conta e ordem de terceiros, a trading company importa em seu nome, mas por ordem e com recursos do adquirente — o real comprador da mercadoria. Os valores utilizados para custear a importação (preço da mercadoria, frete, seguro, tributos aduaneiros) pertencem ao adquirente, e a trading age como mera intermediária operacional.
Com base nos critérios fixados pela Cosit na SC nº 165/2021, os valores repassados pelo adquirente para financiar a importação não devem compor a receita bruta da trading, pois configuram depósito movimentado por ordem de terceiros. O que integra a receita bruta da trading é exclusivamente a remuneração pelo serviço de importação — a taxa de administração ou comissão cobrada pelo serviço prestado.
Isso tem impacto direto nos seguintes pontos:
- Base de cálculo do IRPJ e CSLL: somente a comissão ou taxa de administração compõe a base tributável, não o valor total da importação.
- Base de cálculo do PIS/Pasep e Cofins: idem — os valores do adquirente repassados à trading não integram o faturamento tributável.
- Contabilização: os recursos do adquirente devem ser registrados em conta de passivo (depósito de terceiros), sem trânsito pelo resultado da empresa.
- Documentação: é fundamental que exista contrato formal entre a trading e o adquirente, com clara definição dos papéis de cada parte, e que os documentos fiscais reflitam corretamente a operação.
Análise Comparativa: o que muda na prática
Antes da consolidação desse entendimento, havia risco de autuações fiscais em operações de importação por conta e ordem, com a Receita Federal questionando se os valores totais da importação deveriam compor a receita bruta da trading. A SC nº 165/2021 reforça o entendimento — já presente em soluções anteriores, como a SC Cosit nº 70/2016 e a SC Cosit nº 40/2017 — de que o que determina a tributação é a titularidade econômica dos recursos, não o simples fato de transitarem pela contabilidade da empresa.
O ponto de atenção permanece: a taxa de administração ou remuneração pelo serviço é sempre tributável. Empresas que omitem ou subdimensionam essa remuneração para reduzir a carga tributária incorrem em risco fiscal significativo, podendo sofrer autuações com multa e juros de mora.
Outro ponto relevante é que a Cosit declarou ineficácia parcial da consulta em relação à pergunta sobre a forma correta de escriturar as operações, por entender que esse tipo de orientação configura assessoria contábil-fiscal — fora do escopo das soluções de consulta. Isso demonstra que a RFB interpreta de forma restritiva o que pode ser objeto de consulta formal.
Considerações Finais
A Solução de Consulta nº 165/2021 da Cosit consolida um entendimento essencial para importadores e trading companies: receita de terceiros na importação por conta e ordem não integra a receita bruta da empresa intermediária — desde que a operação esteja corretamente estruturada, documentada e contratualizada.
Para se beneficiar desse tratamento tributário favorável, é indispensável que as empresas mantenham contratos formais bem redigidos, documentação fiscal adequada e registros contábeis que reflitam com fidelidade a natureza das operações. A ausência de qualquer desses elementos pode levar a Receita Federal a requalificar os valores como receita própria, com reflexos tributários significativos.
Recomenda-se também a leitura complementar da Solução de Consulta Cosit nº 295/2019, referenciada na própria SC nº 165/2021, que aprofunda o tratamento tributário de receitas em operações onde a pessoa jurídica atua por conta e ordem de terceiros.
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