Importação por conta e ordem: como funciona o processo?

Introdução

A importação por conta e ordem é uma modalidade estratégica de Comércio Exterior que permite a uma empresa (adquirente) ter acesso a produtos internacionais enquanto terceiriza o processo operacional para uma importadora especializada.

Regulamentada pela Instrução Normativa RFB 1.861/18 e suas atualizações, esta modalidade representa uma alternativa eficiente para empresas que buscam manter controle sobre suas operações de Comércio Exterior sem arcar com toda a estrutura necessária para importação direta.

Diferentemente da importação direta ou por encomenda, na modalidade por conta e ordem o adquirente mantém maior controle operacional, enquanto a empresa importadora atua especificamente como prestadora de serviços.

Esta relação comercial implica em particularidades fiscais, tributárias e operacionais que podem representar vantagens estratégicas para determinados perfis empresariais.

Para empresas de médio porte que buscam iniciar suas atividades de comércio internacional, ou para grandes corporações que desejam otimizar processos sem comprometer o controle operacional, a importação por conta e ordem oferece um equilíbrio entre terceirização e gestão direta.

No entanto, esta modalidade exige planejamento cuidadoso, documentação específica e parceiros especializados para garantir conformidade legal e eficiência tributária.

Neste guia completo, analisaremos todos os aspectos fundamentais da importação por conta e ordem, desde seus fundamentos legais até as estratégias operacionais e fiscais que podem transformar esta modalidade em uma verdadeira vantagem competitiva para seu negócio.

Fundamentos da importação por conta e ordem

A importação por conta e ordem representa uma modalidade estratégica no Comércio Exterior brasileiro, desenvolvida para atender necessidades específicas de empresas que buscam um modelo intermediário entre a importação direta e a terceirização completa do processo.

Definição e aspectos legais

A importação por conta e ordem é uma operação onde uma empresa (adquirente) utiliza recursos próprios para comprar mercadorias no exterior, contratando os serviços de uma importadora para realizar o despacho aduaneiro e demais procedimentos operacionais em seu nome.

Este modelo está formalmente definido no art. 2º, §1º, I, da Instrução Normativa RFB nº 1.861/18:

“Importação por conta e ordem de terceiro é aquela em que uma pessoa jurídica promove, em seu nome, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria adquirida por outra, em razão de contrato previamente firmado, que pode compreender a prestação de outros serviços relacionados com a transação comercial, como a realização de cotação de preços e a intermediação comercial.“

Esta modalidade está fundamentada também no Decreto nº 6.759/2009 (Regulamento Aduaneiro) e nas disposições da Lei nº 10.637/2002, que estabelecem os parâmetros legais para sua execução.

Evolução regulatória e contexto

A importação por conta e ordem consolidou-se no Brasil como resposta à necessidade de empresas que, embora tivessem interesse e recursos para importar, não possuíam a estrutura operacional ou expertise necessária para conduzir todo o processo. A regulamentação evoluiu ao longo dos anos, com a RFB aprimorando os mecanismos de controle e transparência nas operações.

A IN RFB 1.861/18 representa a versão mais atualizada da normatização, substituindo a anterior IN RFB 1.600/15 e trazendo maior clareza sobre responsabilidades fiscais e procedimentos operacionais, especialmente no que tange à comprovação da vinculação entre o adquirente e as mercadorias importadas.

O papel do adquirente e do importador

Na importação por conta e ordem, cada parte possui responsabilidades e direitos específicos:

Adquirente (ordenante):

• Negocia diretamente com o fornecedor estrangeiro;
• Realiza o pagamento internacional das mercadorias;
• Detém a propriedade das mercadorias desde a origem;
• Arca com todos os custos e tributos da operação;
• Recebe as mercadorias após o desembaraço aduaneiro;
• Aproveita os créditos tributários aplicáveis.

Importador (prestador de serviços):

• Executa o despacho aduaneiro em nome próprio;
• Representa o adquirente perante a Receita Federal;
• Responsabiliza-se solidariamente pela conformidade da operação;
• Emite documentos fiscais específicos para o adquirente;
• Recebe remuneração pela prestação dos serviços.

Esta clara distinção de papéis deve ser formalizada através de contrato de prestação de serviços, documento indispensável que estabelece as bases da relação comercial e serve como evidência da vinculação legítima entre as partes.

Habilitação no RADAR e uso do SISCOMEX

Para operações de importação por conta e ordem, tanto o adquirente quanto o importador devem estar devidamente habilitados no RADAR (Registro e Rastreamento da Atuação dos Intervenientes Aduaneiros):

• O importador precisa estar habilitado normalmente (pode ser em qualquer limite);
• O adquirente deve possuir limite específico para realizar operações por conta e ordem..

O vínculo entre adquirente e importador é registrado no PUCOMEX (Portal Único), permitindo à Receita Federal o acompanhamento e controle das operações. Esta vinculação é elemento fundamental para a segurança jurídica e fiscal da operação, evitando questionamentos sobre a legitimidade da relação comercial estabelecida.

A estruturação adequada destes fundamentos é essencial para que a importação por conta e ordem cumpra seu objetivo de facilitar o acesso ao mercado internacional, mantendo a conformidade legal e a eficiência operacional da transação.

Fluxo operacional completo na importação por conta e ordem

A importação por conta e ordem segue um fluxo operacional específico que engloba desde a abertura do processo até seu fechamento completo. Cada etapa exige atenção a aspectos técnicos, documentais e fiscais para garantir conformidade legal e eficiência operacional.

1. Abertura do processo e planejamento inicial

O processo inicia-se quando o adquirente sinaliza à empresa importadora (trading) a intenção de realizar uma importação, geralmente através do envio de uma proforma invoice, ordem de compra, ou documentos similares.

Nesta fase, a importadora atribui um número de referência ao processo e realiza-se um checklist inicial verificando:

• Tipo de operação (conta e ordem)
• Status do RADAR do adquirente e sua vinculação ao importador
• Classificação fiscal (NCM) e descrição dos produtos
• Alíquotas aplicáveis e tratamentos administrativos
• Necessidade de licenciamento prévio
• Aspectos tributários específicos (ICMS, preferências tarifárias, etc)

Este planejamento inicial é crucial para evitar surpresas durante o processo e garantir o cumprimento de todas as exigências legais.

2. Contratação e formalização da relação

A importação por conta e ordem exige a formalização de contrato específico entre adquirente e importador, estabelecendo:

• Responsabilidades de cada parte
• Forma de remuneração do importador
• Procedimentos operacionais a serem seguidos
• Aspectos de compliance e conformidade legal

Este contrato é documento obrigatório perante a Receita Federal, sendo fundamental para comprovar a legitimidade da operação.

3. Gestão cambial e pagamento internacional

A gestão cambial na importação por conta e ordem apresenta particularidades importantes:

• O adquirente é o responsável pelo pagamento ao fornecedor estrangeiro
• A operação de câmbio pode ser intermediada pela importadora, que gerencia o processo junto às corretoras
• O adquirente deve depositar o valor correspondente para a importadora antes da efetivação do pagamento internacional
• Toda a documentação de câmbio deve estar vinculada à operação específica, comprovando a relação entre o pagamento e a importação

Este fluxo financeiro deve ser rigorosamente documentado para demonstrar a vinculação entre o adquirente e as mercadorias importadas.

4. Gestão de embarques e logística Internacional

A logística internacional envolve:

• Cotação de fretes com múltiplos fornecedores (geralmente três opções)
• Análise de rotas, transit time e custos
• Definição das melhores alternativas conforme a necessidade do adquirente
• Contratação de seguro internacional (cobrindo mercadoria, impostos, despesas e lucros cessantes)
• Acompanhamento contínuo (follow-up) desde o embarque até a chegada

Esta gestão logística requer experiência para lidar com variáveis como disponibilidade de espaço em navios, flutuações de preços e particularidades de cada origem.

5. Gestão documental

A documentação na importação por conta e ordem é particularmente sensível, incluindo:

Documentos instrutivos principais:

• Fatura comercial (Commercial Invoice)
• Romaneio de carga (Packing List)
• Conhecimento de embarque (B/L ou AWB)

Documentos complementares (conforme aplicável):

• Certificado de origem
• Certificado de análise
• Declaração de uso de marca
• Documentação técnica específica

A precisão e conformidade desta documentação são fundamentais para o desembaraço sem intercorrências.

6. Chegada da mercadoria e desembaraço

Com a chegada da mercadoria, inicia-se a fase crítica do processo:

• Preparação do numerário detalhado (previsão de custos e tributos)
• Confirmação de presença de carga
• Liberação de verificações específicas (ex: MAPA para embalagens de madeira)
• Liberação do conhecimento de embarque (B/L)
• Registro da Declaração de Importação (DI), identificando claramente o adquirente
• Pagamento dos tributos federais
• Acompanhamento da parametrização (canais verde, amarelo, vermelho ou cinza)
• Cumprimento de exigências fiscais quando aplicável

O desembaraço bem-sucedido resulta na emissão do Comprovante de Importação (CI) e liberação da mercadoria.

7. Emissão de notas fiscais

Após a liberação aduaneira, a documentação fiscal é emitida:

• Nota fiscal de entrada: do exportador para a importadora (CFOP 3949)
• Nota fiscal de saída: da importadora para o adquirente (CFOP 5949 com filial na mesma UF da Trading e 6949 para empresa fora da UF da Trading)

Esse fluxo fiscal é essencial para regularizar a entrada da mercadoria importada, documentar corretamente a transferência de propriedade para o adquirente, garantir o adequado aproveitamento dos créditos tributários e permitir a correta formação do Custo de Mercadoria Vendida (CMV) pelo adquirente, assegurando conformidade fiscal e eficiência na apuração dos tributos.

8. Logística nacional e entrega

A fase final da operação envolve:

• Cotação de frete nacional (geralmente três opções)
• Agendamento de retirada junto ao terminal
• Transporte até o estabelecimento do adquirente
• Acompanhamento da entrega e devolução de contêineres (quando aplicável)

9. Fechamento do processo

O ciclo completa-se com:

• Conciliação financeira de valores pagos e recebidos
• Prestação de contas detalhada ao adquirente
• Devolução de eventuais saldos ou cobrança de valores pendentes
• Arquivamento da documentação completa por cinco anos

Aspectos fiscais e tributários

A importação por conta e ordem envolve particularidades fiscais e tributárias que impactam diretamente a operação. É essencial compreender a incidência dos tributos federais e estaduais para garantir a correta apuração dos impostos e o aproveitamento de créditos tributários.

Tributação Federal

• Imposto de Importação (II): Aplicado sobre o valor aduaneiro, sendo o importador o contribuinte de direito.
• Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI): Destacado na DI e novamente na NF de saída quando a mercadoria é repassada ao adquirente.
• PIS e COFINS-Importação: Seguem a mesma sistemática do IPI, permitindo ao adquirente o aproveitamento dos créditos, desde que atendidos os requisitos legais.

Tributação Estadual (ICMS)

O ICMS na importação por conta e ordem requer atenção especial, pois apresenta uma dupla incidência:

• Primeira incidência na entrada da mercadoria no país, recolhida pelo importador;
• Segunda incidência na transferência da mercadoria para o adquirente, conforme regulamentação estadual.

A aplicação do ICMS pode variar de acordo com o estado de destino, sendo possível, em alguns casos, a utilização de tratamentos fiscais diferenciados ou benefícios específicos, reduzindo a carga tributária da operação. Assim, um planejamento tributário adequado é fundamental para evitar custos desnecessários e garantir maior eficiência na importação.

Obrigações acessórias

A conformidade regulatória exige o correto cumprimento de:

• Registros específicos em EFD-ICMS/IPI;
• Declarações acessórias estaduais;
• Manutenção de documentação comprobatória da vinculação entre adquirente e mercadorias.

A estruturação adequada destes aspectos fiscais é fundamental para minimizar a carga tributária efetiva e evitar questionamentos futuros.

Estratégias para importações por conta e ordem seguras e eficientes

Realizar importações por conta e ordem com segurança jurídica e eficiência operacional exige uma combinação de conhecimento técnico, planejamento estratégico e parceiros especializados.

Baseados em nossa experiência com centenas de operações bem-sucedidas, compartilhamos as práticas essenciais para minimizar riscos e otimizar resultados.

Pilares de segurança na importação por conta e ordem

1. Documentação impecável

A base de qualquer importação segura é a documentação correta e completa:

• Contrato formal: Estabeleça um contrato robusto entre adquirente e importador, detalhando responsabilidades, fluxo financeiro e procedimentos operacionais.
• Vinculação comprovada: Mantenha registros claros que demonstrem a relação entre o pagamento realizado pelo adquirente e as mercadorias importadas.
• Rastreabilidade financeira: Assegure que todo o fluxo financeiro seja documentado e auditável, desde o depósito inicial até o pagamento ao fornecedor.

Uma documentação bem estruturada é seu principal escudo contra questionamentos fiscais futuros.

2. Conformidade fiscal e tributária

A estruturação fiscal adequada que protege sua operação e otimiza a carga tributária é:

• Classificação fiscal precisa: Determine o NCM correto, considerando todas as notas explicativas e decisões recentes
• Análise de tratamentos especiais: Verifique antecipadamente benefícios fiscais, regimes especiais e acordos internacionais aplicáveis
• Consistência nas obrigações acessórias: Mantenha coerência entre declarações, registros contábeis e documentação fiscal

Um planejamento tributário adequado pode representar economia significativa sem comprometer a segurança jurídica da operação.

3. Due diligence de parceiros

A escolha criteriosa de parceiros é fundamental para o sucesso da operação:

• Verificação do importador: Avalie a solidez financeira, experiência no setor e histórico de compliance
• Qualificação de fornecedores: Analise a reputação, capacidade produtiva e conformidade do exportador
• Seleção de prestadores logísticos: Trabalhe apenas com operadores confiáveis e experientes em sua categoria de produto

Parceiros qualificados reduzem significativamente os riscos operacionais e reputacionais da sua importação.

Como a Importe Melhor transforma sua experiência de importação

Na prática, implementamos estes pilares através de uma metodologia exclusiva que combina expertise técnica e visão estratégica. Para cada operação, nossos estrategistas:

• Analisa previamente todos os aspectos tributários e regulatórios relevantes para seu produto e setor
• Desenvolve estratégias personalizadas considerando seu estado de operação, regime tributário e necessidades específicas
• Gerencia rigorosamente cada etapa do processo, mantendo documentação impecável e rastreabilidade completa
• Monitora continuamente mudanças regulatórias e oportunidades de otimização fiscal e operacional

Resultados tangíveis para nossos clientes

Empresas que adotam nossa abordagem estratégica para importação por conta e ordem experimentam:

• Redução do tempo médio no ciclo completo de importação
• Minimização de riscos de multas e autuações fiscais
• Otimização significativa de custos logísticos e operacionais
• Previsibilidade financeira e maior controle sobre o processo

Próximos passos: Transforme sua importação em vantagem competitiva

Se sua empresa busca implementar operações de importação por conta e ordem com segurança jurídica e eficiência operacional, o primeiro passo é uma análise de viabilidade personalizada.

Nossos estrategistas estão prontos para avaliar seu cenário específico e desenvolver uma estratégia sob medida para suas necessidades. Solicite uma análise gratuita de viabilidade!

Considerações finais

A modalidade da importação por conta e ordem é bastante complexa, mas vantajosa para muitas empresas brasileiras. Esse tipo de operação permite a importação de produtos sem a necessidade de infraestrutura própria para Comércio Exterior.

As empresas que utilizam esse tipo de importação podem focar em suas atividades principais, delegando os trâmites aduaneiros a parceiros especializados. Isso resulta em maior eficiência e redução de custos operacionais.

As empresas interessadas nessa modalidade devem buscar orientação especializada para implementá-la corretamente. Com o planejamento adequado, a importação por conta e ordem pode ser uma ferramenta valiosa para o crescimento e a competitividade dos negócios no Brasil.