Os Consórcios no REIDI possuem regras específicas para beneficiar-se da suspensão de tributos na importação e aquisição de bens e serviços destinados a obras de infraestrutura. A Solução de Consulta nº 303 de 5 de dezembro de 2023 esclarece pontos cruciais sobre a aplicação do Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REIDI) para operações envolvendo consórcios.
Identificação da Norma
Tipo de norma: Solução de Consulta
Número/referência: 303 – COSIT
Data de publicação: 5 de dezembro de 2023
Órgão emissor: Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil
Entendendo o REIDI para Importação
O REIDI, instituído pela Lei nº 11.488/2007, oferece suspensão da exigência das contribuições para o PIS/Pasep e da COFINS nas aquisições e importações de bens e serviços vinculados a projetos de infraestrutura aprovados pelos ministérios competentes.
O benefício aplica-se tanto às operações no mercado interno quanto às importações, mas exige que a pessoa jurídica seja previamente habilitada ou coabilitada pela Receita Federal do Brasil para usufruir do regime.
Impossibilidade de Habilitação Direta de Consórcios
A Solução de Consulta é clara ao afirmar que os Consórcios no REIDI enfrentam limitações específicas: por não possuírem personalidade jurídica, os consórcios não podem ser diretamente habilitados ou coabilitados ao regime. Consequentemente, nenhum Ato Declaratório Executivo (ADE) de habilitação ou coabilitação pode ser emitido em nome do consórcio.
Conforme estabelecido no art. 278, § 1º, da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas):
“O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.”
Como Viabilizar Importações com REIDI para Consórcios
Embora os Consórcios no REIDI não possam ser diretamente habilitados, a legislação prevê mecanismos para que os projetos executados por consórcios usufruam do benefício. A Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022 (que substituiu a anterior IN RFB nº 1.911/2019) disciplina as seguintes possibilidades:
1. Aquisições pela Empresa Líder
As aquisições e importações de bens e serviços destinados ao consórcio podem ser realizadas pela empresa líder, desde que:
- Todas as pessoas jurídicas integrantes do consórcio estejam habilitadas ou coabilitadas ao REIDI;
- Os Atos Declaratórios Executivos (ADEs) de habilitação ou coabilitação de cada integrante indiquem o CNPJ do consórcio e sua designação, se houver;
- Sejam observadas as disposições da Instrução Normativa RFB nº 1.199/2011, que trata dos procedimentos fiscais relativos a consórcios de empresas.
2. Aquisições Individuais pelas Empresas Consorciadas
Se uma ou mais pessoas jurídicas integrantes do consórcio não estiverem habilitadas ou coabilitadas ao REIDI, não será possível realizar aquisições ou importações ao amparo do regime para o consórcio por meio da empresa líder. Entretanto, as empresas habilitadas ou coabilitadas poderão, individualmente e em nome próprio, realizar aquisições e importações com o benefício do REIDI, desde que atendidos os demais requisitos da legislação.
A Importância do CNPJ do Consórcio nos ADEs
Um ponto crucial destacado pela Solução de Consulta refere-se à necessidade de mencionar o CNPJ do consórcio nos Atos Declaratórios Executivos (ADEs) de habilitação ou coabilitação das empresas consorciadas. A ausência dessa informação constitui um vício formal que impede o consórcio de adquirir ou importar ao amparo do REIDI por meio da empresa líder.
No entanto, a norma esclarece que este vício pode ser sanado mediante retificação ou nova publicação dos ADEs, incluindo o CNPJ do consórcio e sua designação. Após essa regularização, as aquisições e importações poderão ser realizadas ao amparo do REIDI, desde que atendidos os demais requisitos legais.
Análise Comparativa com Normas Anteriores
A Solução de Consulta nº 303/2023 mantém o entendimento já manifestado em normas anteriores, como a Solução de Consulta Cosit nº 146/2017 e a Solução de Consulta Interna Cosit nº 6/2016. Vale ressaltar que, embora as instruções normativas que regulamentam o REIDI tenham sido atualizadas ao longo do tempo (da IN RFB nº 758/2007 para a IN RFB nº 1.911/2019 e, mais recentemente, para a IN RFB nº 2.121/2022), o tratamento dado aos Consórcios no REIDI permaneceu essencialmente o mesmo.
Impactos Práticos para Importadores
Para empresas importadoras que fornecem bens para projetos de infraestrutura executados por consórcios, é fundamental verificar:
- Se todas as empresas consorciadas estão habilitadas ou coabilitadas ao REIDI;
- Se os ADEs de habilitação ou coabilitação mencionam o CNPJ do consórcio;
- Qual empresa será a adquirente formal dos produtos importados (a líder do consórcio ou uma consorciada específica);
- A documentação fiscal adequada para cada caso.
Quando a operação envolve a aquisição para o consórcio por meio da empresa líder, o faturamento deve conter a identificação completa do consórcio, além da empresa líder como adquirente. Já nas aquisições individuais por empresas consorciadas, o faturamento deve ser direcionado diretamente à empresa habilitada ou coabilitada, sem necessidade de mencionar o consórcio.
Considerações Finais
A Solução de Consulta nº 303/2023 reforça a necessidade de atenção aos aspectos formais para usufruir dos benefícios do REIDI em projetos executados por consórcios. A suspensão das contribuições para o PIS/Pasep e da COFINS representa uma importante economia fiscal nas operações de importação destinadas a obras de infraestrutura, mas exige o estrito cumprimento dos requisitos legais.
Para empresas que operam com Consórcios no REIDI, é recomendável verificar os ADEs de habilitação e coabilitação de todas as consorciadas antes de efetuar a venda com suspensão dos tributos. Caso seja identificada a ausência da indicação do CNPJ do consórcio nesses documentos, as consorciadas devem solicitar a retificação dos ADEs junto à Receita Federal, para evitar questionamentos futuros.
Simplifique suas Importações para Obras de Infraestrutura
Aproveite os benefícios fiscais do REIDI e reduza até 9,25% nos custos de importação de materiais para projetos de infraestrutura com o suporte do Importe Melhor. Nossa equipe especializada garante o enquadramento tributário correto e procedimentos aduaneiros otimizados.
