Responsabilidade solidária conta e ordem: o que a RFB exige

O caso que ninguém quer viver: autuação por importação de terceiro

A responsabilidade solidária conta e ordem é um dos pontos mais ignorados por quem usa trading para importar. Imagine que sua empresa contratou uma trading para importar por conta e ordem. A mercadoria chegou, o desembaraço ocorreu e o negócio pareceu perfeito. Dois anos depois, a Receita Federal bate à porta cobrando tributos que, em tese, seriam responsabilidade da trading. Isso acontece. E acontece com mais frequência do que os empresários imaginam.

Esse cenário existe porque, na importação por conta e ordem de terceiros, a responsabilidade solidária une duas empresas num único risco tributário: a trading que importa e o adquirente que encomendou a operação. Portanto, entender como isso funciona é o primeiro passo para não ser pego de surpresa.

O problema: quem realmente paga a conta quando algo dá errado

Na importação por conta e ordem, a trading atua como importadora formal. Ela aparece na Declaração de Importação, assina os documentos aduaneiros e recolhe os tributos. O adquirente, por sua vez, é quem financia a operação e recebe a mercadoria. Parece simples, mas a relação tributária é mais complexa do que aparenta.

A Receita Federal entende que o adquirente não é um mero comprador. Ele é parte da operação de importação. Por isso, se houver subfaturamento, classificação fiscal incorreta ou tributos recolhidos a menor, ambas as empresas podem ser cobradas. A responsabilidade solidária conta e ordem significa exatamente isso: o Fisco escolhe de quem cobrar. Na prática, a escolha costuma recair sobre quem tem mais patrimônio ou liquidez.

Ou seja, sua empresa pode ser autuada por um erro que a trading cometeu, mesmo sem ter participado da decisão. Isso não é hipótese remota. É o texto da lei aplicado ao dia a dia das operações de conta e ordem.

O que a Receita Federal exige para reconhecer a operação como conta e ordem legítima

A RFB tem critérios claros para distinguir uma conta e ordem legítima de uma situação irregular. Quando esses critérios não são atendidos, a operação pode ser requalificada como importação por encomenda. Em casos mais graves, além disso, pode ser tratada como interposição fraudulenta de terceiros. Cada classificação tem consequências tributárias e até penais diferentes.

Para que a responsabilidade solidária na conta e ordem seja gerida corretamente, a Receita Federal exige, em linhas gerais:

• Contrato formal entre a trading e o adquirente, celebrado antes do embarque da mercadoria.
• Identificação do adquirente na Declaração de Importação, com CNPJ registrado no documento aduaneiro.
• Nota fiscal emitida pela trading ao adquirente, referenciando a operação de conta e ordem.
• Recursos financeiros comprovadamente originados do adquirente para custear a importação.
• RADAR habilitado tanto para a trading quanto, em muitos casos, para o próprio adquirente.

A ausência de qualquer um desses elementos abre espaço para questionamento. Além disso, questionamento da Receita Federal significa, na prática, autuação com multa, juros e, dependendo do caso, representação fiscal para fins penais.

Se você ainda não tem clareza sobre como o RADAR funciona nesse contexto, vale entender o que é o RADAR de importação antes de estruturar qualquer operação de conta e ordem.

Solução passo a passo: como proteger sua empresa da responsabilidade solidária conta e ordem

Proteger-se da responsabilidade solidária conta e ordem não exige medidas mirabolantes. Exige, portanto, disciplina documental e escolha criteriosa da trading. Siga este caminho:

1. Formalize o contrato antes do embarque. O contrato de prestação de serviços de importação por conta e ordem precisa existir e ser assinado antes de qualquer pedido de compra ao fornecedor estrangeiro. Contrato retroativo não convence o Fisco.
2. Exija que seu CNPJ conste na DI. Peça à trading a cópia da Declaração de Importação após o desembaraço. Confirme que seu CNPJ está identificado como adquirente. Esse dado é auditável e, se estiver errado, precisa ser corrigido.
3. Guarde os comprovantes de transferência financeira. O dinheiro enviado à trading para custear a importação precisa estar rastreável. Na prática, extratos, comprovantes de TED e contratos de câmbio formam o dossiê que você pode precisar apresentar.
4. Audite a nota fiscal de saída da trading. A nota que a trading emite para você deve referenciar a operação como conta e ordem, com o número da DI, o valor aduaneiro e os tributos pagos discriminados. Sem isso, a operação perde sua identidade legal.
5. Verifique a idoneidade da trading periodicamente. Débitos tributários da trading podem contaminar sua operação. Por isso, consulte certidões negativas antes de cada importação relevante.
6. Entenda os tributos que foram recolhidos. Conhecer a base de cálculo de cada tributo ajuda a identificar erros antes que a Receita os encontre. Para PIS e COFINS, por exemplo, vale conferir como funciona a base de cálculo de PIS e COFINS na importação.

Tabela: conta e ordem regular x operação com risco elevado

Quando buscar ajuda especializada

Há situações em que a orientação de um especialista deixa de ser opcional. Se sua empresa já recebeu intimação da Receita Federal relacionada a uma importação por conta e ordem, o prazo para resposta é curto e a defesa precisa ser técnica. Não tente resolver sozinho.

Além disso, se você está estruturando a operação pela primeira vez ou mudando de trading, uma revisão prévia do contrato e do fluxo documental evita problemas que custariam muito mais para corrigir depois. Empresas que importam volumes expressivos, acima de USD 500 mil por ano, têm ainda mais a perder com uma autuação mal gerida em operações de responsabilidade solidária conta e ordem.

Na prática, o risco da responsabilidade solidária na conta e ordem cresce proporcionalmente ao volume importado. Por isso, quanto maior a operação, mais criteriosa precisa ser a gestão documental e a escolha da trading parceira.

Para quem está crescendo em volume e precisa de mais autonomia operacional, entender como aumentar o limite do RADAR de importação pode ser um passo paralelo importante. Um RADAR com limite adequado dá mais flexibilidade e reduz a dependência exclusiva de uma trading.

A Receita Federal disponibiliza orientações sobre regimes aduaneiros especiais e obrigações dos intervenientes. Consultar essas fontes oficiais faz parte de uma gestão responsável.

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a consultoria de um especialista em comércio exterior ou assessoria jurídica tributária para a situação específica da sua empresa.

Perguntas frequentes