Uma trading importa mercadorias para um cliente. Tudo certo na operação, o produto entra, o cliente revende. Meses depois, a Receita Federal bate à porta da trading cobrando tributos que, em tese, seriam obrigação do adquirente. Esse cenário é mais comum do que parece, e o motivo tem nome: responsabilidade solidária conta e ordem. Quem opera nesse modelo precisa entender exatamente o que a RFB exige, onde estão os riscos e o que fazer para não pagar a conta de outra empresa.
- Na importação por conta e ordem, a trading e o adquirente respondem solidariamente pelos tributos da operação.
- A Receita Federal pode cobrar qualquer um dos dois, independentemente de quem errou primeiro.
- Contratos mal redigidos e ausência de documentação são as principais causas de autuação.
- Medidas preventivas simples reduzem drasticamente a exposição de ambas as partes.
O problema que aparece quando a operação já foi concluída
A importação por conta e ordem funciona assim: uma empresa (a trading ou o importador contratado) realiza o despacho aduaneiro em nome próprio, mas por conta e às expensas de outra empresa, o adquirente. O adquirente é quem escolhe o fornecedor, negocia o preço e financia a operação. A trading, portanto, presta um serviço.
O problema começa quando algo dá errado no recolhimento de tributos. A Receita Federal não enxerga apenas o adquirente como devedor. Ela enxerga os dois. Portanto, se o adquirente não pagar II, IPI, PIS, COFINS ou qualquer outro tributo vinculado à importação, a trading pode ser chamada a pagar. Mesmo que ela tenha feito tudo certo do seu lado.
Essa é a lógica da solidariedade: o credor (o Fisco) pode exigir o débito de qualquer um dos devedores solidários, no todo ou em parte. Na prática, não existe, para a Receita, a obrigação de cobrar primeiro o adquirente. A trading está no jogo desde o início. Por isso, entender a responsabilidade solidária conta e ordem não é opcional para quem opera nesse modelo.
O que a Receita Federal exige para reconhecer a responsabilidade solidária conta e ordem
A RFB tem critérios claros para distinguir uma importação por conta e ordem legítima de uma operação irregular, como a interposição fraudulenta de terceiros. Quando a operação não atende esses critérios, os riscos aumentam muito, porque o Fisco pode desconsiderar o modelo e lavrar auto de infração por subfaturamento, evasão ou falsidade ideológica. Além disso, você pode consultar as orientações gerais da Receita Federal sobre importação diretamente no portal oficial da RFB.
Os principais requisitos que a Receita Federal observa são:
- Contrato escrito entre a trading e o adquirente, firmado antes do embarque da mercadoria, descrevendo o objeto, as responsabilidades e a remuneração da trading.
- Nota fiscal de prestação de serviços emitida pela trading ao adquirente, referente à sua remuneração pelo serviço de importação.
- Identificação do adquirente nos documentos da importação, incluindo a Declaração de Importação registrada no Siscomex.
- Pagamento ao exterior realizado pelo adquirente ou, quando feito pela trading, com ressarcimento comprovado e rastreável.
- Correspondência entre o CNPJ do adquirente e os registros cambiais, de forma que o fluxo financeiro seja transparente para o Fisco.
Qualquer inconsistência nesses pontos abre espaço para questionamento. E quando o Fisco questiona, a solidariedade vira o principal instrumento de cobrança. Além disso, a ausência de qualquer um desses documentos pode transformar uma operação legítima em alvo de autuação por interposição fraudulenta.
Comparativo: operação bem estruturada x operação com risco
A tabela abaixo resume os pontos que separam uma conta e ordem segura de uma operação que vai gerar problema. Na prática, a diferença entre as duas colunas é, muitas vezes, apenas a antecipação de documentos que já deveriam existir:
| Critério | Operação segura | Operação com risco |
|---|---|---|
| Contrato | Assinado antes do embarque, com objeto e remuneração definidos | Inexistente ou assinado depois do desembaraço |
| Identificação do adquirente na DI | Presente e correta | Ausente ou com dados divergentes |
| Pagamento ao exterior | Rastreável, com origem no adquirente ou ressarcimento documentado | Feito pela trading sem comprovação de ressarcimento |
| Nota fiscal de serviço | Emitida corretamente pela trading | Não emitida ou com valor incompatível |
| RADAR do adquirente | Habilitado e com limite compatível com a operação | Inexistente ou com limite insuficiente |
Sobre o RADAR: o adquirente precisa estar habilitado no Siscomex para figurar como tal na operação. Se ele não tem habilitação ou o limite está defasado, a operação pode ser bloqueada ou questionada. Por isso, vale conferir nosso conteúdo sobre o que é o RADAR de importação e, se necessário, entender como aumentar o limite do RADAR antes de fechar qualquer operação.
Como sua empresa se protege na prática contra a responsabilidade solidária conta e ordem
A proteção começa antes de embarcar qualquer carga. Não existe medida corretiva eficaz depois que o Fisco já abriu um processo. Por isso, o checklist abaixo deve ser aplicado em cada operação de responsabilidade solidária conta e ordem:
- Formalize o contrato antes do embarque. Sem contrato, não há como provar que a operação é de conta e ordem e não de interposição fraudulenta.
- Verifique o RADAR do adquirente. Limite insuficiente trava a operação e pode forçar o adquirente a usar o CNPJ da trading, o que desfigura o modelo.
- Documente o fluxo financeiro. Cada pagamento ao exterior precisa de contrapartida rastreável. Guarde comprovantes de câmbio, extratos e ordens de pagamento.
- Emita a nota fiscal de serviço corretamente. O valor deve refletir a remuneração real da trading, não um percentual simbólico que pareça simulação.
- Identifique o adquirente na DI. Esse campo não é opcional. Ele é o que diferencia, formalmente, a conta e ordem de uma importação direta.
- Inclua cláusula de regresso no contrato. Se a trading for cobrada por tributo que era obrigação do adquirente, ela precisa ter base contratual para se ressarcir. Sem essa cláusula, a solidariedade vira prejuízo unilateral.
Além disso, a trading deve monitorar os tributos recolhidos pelo adquirente. Isso parece invasivo, mas é uma proteção legítima. Afinal, se o adquirente não recolher o PIS e a COFINS sobre a importação, a trading pode ser cobrada por esses valores. Para entender como esses tributos são calculados, confira nosso conteúdo sobre base de cálculo de PIS e COFINS na importação.
Por fim, vale reforçar: a responsabilidade solidária conta e ordem não é um risco teórico. Na prática, empresas que operam há anos nesse modelo já foram autuadas por falhas documentais que pareciam menores. Portanto, revisar os processos periodicamente é tão importante quanto estruturá-los corretamente na primeira operação. Ou seja, a prevenção é sempre mais barata do que a defesa num processo administrativo fiscal.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise de um advogado tributarista ou consultor aduaneiro para o caso concreto da sua empresa. Consulte sempre um profissional habilitado antes de estruturar ou revisar operações de importação por conta e ordem.
Perguntas frequentes
É a situação em que tanto a trading quanto o adquirente respondem pelo pagamento dos tributos da importação. A Receita Federal pode cobrar qualquer um dos dois, no todo ou em parte, sem precisar acionar primeiro o devedor principal.
Sim. A solidariedade não depende de culpa. Se os tributos não forem recolhidos, o Fisco pode lavrar o auto de infração contra a trading, ainda que o contrato preveja que a obrigação era do adquirente. O contrato produz efeitos entre as partes, mas não afasta a solidariedade perante o Fisco.
O contrato escrito, assinado antes do embarque, é o documento mais crítico. Ele precisa identificar as partes, descrever o objeto da operação, definir a remuneração da trading e incluir cláusula de regresso para o caso de a trading ser cobrada por tributo que era obrigação do adquirente.
Sim. O adquirente precisa estar habilitado no Siscomex e com limite de RADAR compatível com o valor da operação. Sem habilitação adequada, a Declaração de Importação não pode identificar o adquirente corretamente, o que compromete a validade do modelo e aumenta o risco de questionamento pela Receita Federal.